圣陽股份11月23日9:30-10:30召開重大資產重組媒體說明會

山東圣陽電源股份有限公司于11月23日9:30-10:30在深圳證券交易所947會議室召開重大資產重組媒體說明會。中國證券報·中證網(www.qpsrae.tw)將全程現場直播。

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  【主持人:張景順】:歡迎各位媒體、投服中心參加本次會議。

  2018年11月12日,上市公司圣陽股份召開董事會審議議案,通過《發行股份購買資產暨關聯交易預案》,上市公司擬通過發行股份購買資產方式,向交易對方中民新能購買其持有的新能同心100%股權,交易完成后,新能同心將成為上市公司全資子公司。本次交易構成重組上市。圣陽股份特召開本次說明會,向各位媒體介紹本次重組情況。

  首先,請允許我為大家介紹本次說明會的出席人員:

  1、中證中小投資者服務中心有限責任公司的領導;

  2、出席本次媒體說明會的媒體代表有:

  《中國證券報》、《證券時報》、《21世紀經濟報道》、《證券市場紅周刊》。

  3、上市公司、標的公司及各方機構代表:

  (1)上市公司出席人員:董事長兼經理宋斌、董事會秘書于海龍、經理助理張耀;

  (2)交易對方(中民新能)財務總監柯小星、投資部總經理楊艷成;

  (3)交易標的(新能同心)董事長范程;

  (4)中介機構代表:

  1)、獨立財務顧問代表:天風證券股份有限公司(以下簡稱“天風證券”)張景順、張增強;

  2)、法律顧問代表:北京市天元律師事務所(以下簡稱“天元律師”)李怡星;

  3)、審計機構代表:信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“信永中和”)江建;

  4)、評估機構代表:北京天健興業資產評估有限公司(以下簡稱“天健興業”)      洪若宇。

  下面,我們開始進入本次說明會正式議程。

  首先,請上市公司董事長宋斌先生說明本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規范運作等情況。

  【董事長宋斌】:感謝各位媒體朋友一直以來對圣陽股份的關注,來參加本次媒體說明會,接下來我從三點為各位媒體介紹:一是交易的必要性,二是交易標的作價的基本情況,三是上市公司有關承諾履行和規范運作情況。

  (一)本次交易的必要性

  上市公司目前專業從事閥控式密封鉛酸蓄電池、鉛炭電池、鋰離子電池、新能源系統集成產品及服務的研發、制造和銷售,面向國內外市場,在新能源儲能領域、備用電源領域和動力電源領域具備一定的技術領先優勢,市場占有率居行業前列。

  本次交易標的公司新能同心所屬的光伏發電行業為國家扶持的戰略新興行業,擁有較強的盈利能力,并積累了豐富的光伏電站投資建設及運營經驗。本次重組后,可以為上市公司增加持續穩定的盈利支撐,上市公司的盈利能力和持續經營能力將進一步提升。

  公司新能源儲能用電池覆蓋獨立光伏或風光互補電站、光儲柴微電網、通信基站等新能源儲能和光伏發電領域。本次交易完成后,有助于公司立足光伏發電與儲能系統,發揮儲能對現代能源體系的重要支撐作用,發掘“發電、儲電、供電、用電”中的系統服務機會,整合研究在能源智能微網、互聯網+智慧能源等方面的應用、拓展業務,進一步提升上市公司產業競爭力及持續運營能力。動力電源系統的場景細分,比如電動車就是動力場景,電動車包括兩種場景,道路擁車、非道路用車、專用車,我們現在涉足專用車、工程車、非道路車較多,有自己的品牌影響力。此外還有特種電動設備、電動工具,完全靠電池作為能源供應。還有一塊是最近這些年發展起來的,特別是最近五年發展速度比較快,就是和可再生能源相接軌的儲能電源產品,這里說的可再生能源,特別是說光伏發電和風能發電,目前從市場角度來說,光伏發電更側重,我們做的電池、電源系統,客觀特征是一個存儲器,只不過存儲的是電能,把化學能轉為電能,它釋放的作用用在應急動力上。風力發電可以說是24小時不穩定的,光伏發電以12小時為半徑不穩定,將來可再生能源的應用占比越來越大,這樣就必須有一個調節器,來調節它的穩定性達到或接近傳統電力供應的可靠性,保證電源安全可靠持續客用,所以發展儲能系統是必然的客觀趨勢。只不過在當前階段是起步期,大家都在做不同的方案,這個階段的商業條件還不是太完善,比方說整個系統的成本比較高,和傳統電力相比較高。此外國內的電價體制跟海外的電價體制有差別,國內老百姓用電的電價是最低的,商業用地、工業用地相對高一些,但有些國家和地區正好反過來了,民用電高,工業用地低。這種場景就帶來一種需求,把電池儲能和發電結合起來,發電、儲電、傳輸電、用電結合起來,這是未來最大的戰略。幾年之前公司提出戰略,即新能源、新技術、國際化、跨邊界,這是指導我們面向未來發展的想法。新能源說明我們在什么領域,新技術是要對傳統不斷突破,國際化是講我們的基本思想五不會立足單個市場,而要面向海外市場發展,跨邊界是打破傳統模式。

  基于這個戰略構架考慮,再結合我們現在已經做的很多案例,儲電和光伏發電結合起來,在一些場景的技術體系、商業模式已經走出一個階段:比方說風電和光電、儲能結合、光電柴油發電和儲能結合、國內電信運營商也在西部幾個省建了數千套用光伏和儲電結合的通信基站。還有互用系統,在歐洲、澳洲等一些區域,老百姓用的低位電價和高位電價差距很大,我們用儲能解決,在低位電價時把電儲起來,在高位電價的時候使用。這些年我們專注在制造上,向鏈條的兩頭延伸,現在是從儲電向發電端,這是一個大的考慮。

  把這個考慮和國際化怎么結合起來?標的新能同心是一個純電站公司,原來的股東是中民新能,也是一個面向戰略發展的題目,中新目前還沒有嘗試向海外發展,上市公司向海外發展已經有了很多基礎,我們有想法,把發電系統、儲電系統更進一步結合,面向海外服務發展,運用已有的存量資源、渠道、客戶、品牌影響力,這也是我們考慮的一個維度。

  綜合起來,一是在起步階段,客觀上公司會面臨雙主業的問題;二是從業務的角度,它們是在一個領域相融相合的業務;三是從戰略的角度,雙方互補、協同、各自優勢結合起來發展,更重要的是兩家公司從人的角度交流結合,對于一些事的想法、理念有相合度。

  以上就是向大家匯報為什么做這件事,基本的戰略目的是什么,大家也知道,制造業的盈利性不足以支撐在資本市場上長期發展。

  (二)交易作價的合理性

  根據《發行股份購買資產協議》,標的資產交易價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的新能同心100%股權評估值為準。評估機構以2018年9月30日為預估基準日,采用收益法和資產基礎法對標的資產新能同心100%股權價值進行了預估,并最終選擇收益法預估結果作為預估結論,收益法預估值為123,876萬元,預估增值55,483萬元,預估增值率為181%。經交易雙方協商,初步確定本次交易標的資產作價為12.33億元。

  本次交易按照標的公司2019年盈利承諾計算市盈率為11.11倍,按照2019-2021年平均盈利預測凈利潤計算市盈率為10.72倍,我們與市場上近幾年上市公司收購的光伏發電項目相比,本次估計市盈率水平較低,如桐君閣收購太陽能按第一年盈利承諾計算市盈率為18.93倍,珈偉股份收購國源電力按照第一年盈利承諾計算市盈率為14倍,均高于本次估值。本次估值較為合理。

  (三)承諾履行及上市公司規范運作情況

  截至目前,上市公司及公司董事、監事、高級管理人員作出的各項承諾均在正常履行中。

  關于上市公司的規范運作情況介紹如下:本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市規則》等相關法律法規、規范性文件的規定及《公司章程》的約定,建立健全了公司內部管理和控制制度及相關法人治理結構,包括股東大會、董事會、董事會下設專門委員會、監事會、董事會秘書、獨立董事、總經理,并制定了與之相關的議事規則或工作細則并嚴格予以執行。上市公司整體運作較為規范,公司治理情況符合中國證監會及深圳證券交易所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。

  【主持人張景順】:下面請請上市公司董秘于海龍先生說明其對交易標的及其行業的了解情況、可能存在的市場質疑和投訴,以及董事、監事及高級管理人員在本次重大資產重組項目的推進和籌劃中是否切實履行了忠實、勤勉義務等

  【董秘于海龍】:大家好!給大家匯報兩個方面的問題,一是對置入資產及行業情況的了解,二是本次重大資產重組過程中,董監高在推進籌劃過程中履行的忠實勤勉義務。

  (一)對擬置入資產及其行業的了解情況

  本次交易標的資產為新能同心公司100%股權。標的公司新能同心主要從事光伏電站的投資開發、運營、電力銷售。報告期內,標的公司的主營業務沒有發生變化。新能同心建設運營的光伏電站包括裝機容量約200MW的地面集中式光伏電站以及裝機容量合計約88.66MW的分布式光伏電站。

  我國光伏發電較歐美國家起步相對較晚,但隨著國家相關政策的大力支持,我國光伏發電行業得到了快速的發展。根據國家能源局發布的《太陽能發展“十三五”規劃》中的數據顯示,我國光伏發電2016年新增裝機容量34.54GW,累計裝機從2010年的0.86GW增長到2016年的77.42GW,占全球光伏裝機總量的比例約為25%,累計裝機和年度新增裝機均居全球首位,我國成為全球光伏發電裝機容量最大的國家。根據能源局統計,受上網電價調整等多重因素影響,2017年光伏發電市場規模快速擴大,新增裝機容量53.06GW,累計裝機容量130.25GW。

  隨著“十三五”規劃對可再生能源尤其是光伏行業的大力扶持,我國未來將繼續順應全球能源轉型大趨勢,繼續擴大對太陽能利用的規模,不斷提高光伏發電在電力能源結構中的比重。根據發改委發布的《太陽能發展“十三五規劃”》中的目標,到2020年,我國光伏發電裝機容量指標將達到10,500萬千瓦,較2015年增長約140%;光伏發電成本將持續降低,到2020年,光伏發電電價水平在2015年基礎上下降50%以上。除裝機容量和發電成本外,我國光伏發電技術預計也將得到進一步提升,預計到2020年,我國先進晶體硅光伏電池產業化轉換效率將達到23%以上,光伏發電系統效率顯著提升,實現智能運維,太陽能熱發電效率實現較大提高,形成全產業鏈集成能力。

  未來在光伏發電行業蓬勃發展的帶動下,新能同心將充分發揮其資金、區位、行業資源等優勢,繼續大力發展光伏發電業務,進一步提升其競爭力。

  (二)本次重大資產重組項目的推進和籌劃中董監高履行的忠實、勤勉義務

  在本次重組過程中,上市公司董事、監事及高級管理人員切實履行了忠實、勤勉義務:

  首先,上市公司董事、監事及高級管理人員在認真履行自身本職工作的同時,也對本次重大資產重組投入了大量的時間和精力,建立專門的工作小組,投入大量精干力量,在對交易方案的論證上,主要負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員對本次交易方案進行了系統全面的論證分析,對本次交易方案的可行性、對上市公司及股東的影響進行了詳細的研究,進而最終確定了本次交易方案。這次交易方案的時間比較長,之前有過一次想把互用系統的資產裝進來,后來由于互用系統比較復雜,不適合裝入上市公司。

  其次,負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員與新能同心的主要經營管理人員進行了深入交流,查閱了新能同心相關資料,對新能同心所處行業情況、業務經營情況、未來發展情況等方面進行了細致的分析判斷。光伏行業有20年經營期限,我們基于20年生命周期的經營期限做了詳細的分析。

  再次,在本次重組工作的推進過程中,上市公司董事、監事及高級管理人員勤勉盡責,確保上市公司推進本次重組進程的合規性:上市公司董事、監事及高級管理人員確保上市公司就本次重大資產重組事項依據相關法律、法規及規范性文件要求及時、全面、嚴格地履行了相應的股票停牌、信息披露等法定程序。在提交董事會審議本次重大資產重組相關事項時,獨立董事就該事項發表了獨立意見,并事先認可了本次交易相關議案。第四屆董事會第十五次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案,公司監事、高級管理人員列席了該次會議。第四屆監事會第十三次會議審議通過了本次重大資產重組相關議案。

  同時,負責本次交易事宜的上市公司董事及高級管理人員認真督促相關人員密切配合中介機構進行盡職調查。各董事、監事及高級管理人員均對中介機構和上市公司及其他各方擬定的相關材料進行了仔細閱讀,確保材料的真實性、準確性和完整性。

  在上述工作基礎上,上市公司董事、監事、高級管理人員認為,本次重大資產重組方案有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力,本次重大資產重組相關文件不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏,是真實、準確、完整的。上市公司董事、監事及高級管理人員在本次重組過程中切實履行了忠實、勤勉義務。

  我就介紹這兩點。謝謝大家!

  【主持人張景順】:下面請中民新能柯小星先生介紹本次交易作價的合理性,業績承諾的合規性和合理性。

  【中民新能柯小星】:各位媒體朋友,大家好!下面我對新能同心報告期內的生產經營情況、未來的業務發展規劃情況作簡要匯報。

  新能同心成立于2014年12月,主要從事光伏電站的投資開發、運營、電力銷售,報告期內主營業務沒有發生變化。截至目前,新能同心建設運營了位于寧夏省同心縣的新能同心200MWp地面集中式光伏電站項目和位于山東、浙江、安徽的合計裝機容量約88.66MW的分布式光伏發電項目。分布式光伏發電項目由新能同心的子公司德州翔宇、濰坊中民、海寧中民及長豐日盛建設運營,其中德州翔宇約14.82MW,濰坊中民約31.96MW,海寧中民約21.88MW,長豐日盛約20MW。

  截至目前,標的公司的同心200MWp項目地面集中式光伏電站及德州翔宇一期項目的10MW分布式光伏電站已進入了第七批可再生能源電價附加資金補助目錄,其余電站雖因并網時間較晚暫未進入國補目錄,但其未來進入國補目錄不存在實質障礙,新能同心將在新批次國補目錄申報開始后積極開展申報工作。

  報告期內,新能同心光伏發電項目經營穩定,建設運營規模逐步擴大,盈利能力逐步提高。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月,新能同心未經審計的營業收入分別約為0.39億元、2.18億元、2.54億元和2.39億元,凈利潤分別約為0.01億元、0.76億元、0.90億元、0.95億元。從以上數據可以看出,標的公司的建設運營規模逐步在擴大,盈利能力也在逐步提升。

  同心公司未來的發展規劃,主要圍繞四個方面匯報:

  1、充分發揮自身的優勢,繼續加強電站的項目建設運營。本次交易完成后,我們將繼續鞏固太陽能光伏發電業務,加強電站項目建設,爭取更多優質資源,提高在行業內的地位。作為中民新能范圍內從事光伏電站開發運營與電力銷售相關業務的核心平臺,新能同心公司將充分整合標的公司、上市公司中民新能的業務資源,利用與地方政府建立起的良好合作關系,整合已有的項目儲備,在發展光伏發電產業條件良好的地區,加大光伏項目的建設投資規模,充分發揮資金、體制、行業、資源等優勢,打造一個綜合勢力雄厚的光伏發電業務平臺。

  2、協同上市公司原有業務,探索新的利潤增長點。

  本次交易前,上市公司主營業務為新能源及應急儲能用電池、備用電池、動力用電池等鉛酸蓄電池的研發、制造和銷售。本次交易后,新能同心將在繼續加大對光伏發電業務投入的同時,結合上市公司在儲能、電力EPC業務等領域的技術和經驗,發揮上市公司與標的公司的協同效應,探索新的利潤增長點,促進業務規模進一步發展壯大。

  3、適度拓展產業鏈,提升風險控制能力

  新能同心將以現有業務為核心,適度延伸產業鏈,增強公司抗風險能力。通過對市場情況充分調研,新能同心將在合適的時機通過并購、合作等手段適度進入太陽能產業鏈的上下游,從而實現業務板塊協同發展,提升自身資源配置及風險控制能力,穩固在競爭中的地位。

  4、充分運用資本市場平臺,拓展融資渠道

  光伏發電運營屬于資金密集型行業,前期建設需要大量的資金投入,標的公司及下屬四家子公司均通過股權質押、收費權質押或設備抵押等方式進行了融資。本次交易完成后,新能同心將充分利用上市公司平臺,拓展融資渠道,改善公司資產負債結構,推動公司的長期發展。

  【主持人張景順】:下面請各中介機構對本次重大資產重組的核查過程和核查結果進行說明

  【天風證券張增強】:各位媒體朋友,在本次重大資產重組中,獨立財務顧問從初期方案擬訂起,即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提,進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的規定,對標的資產、交易對方進行詳細核查,主要核查程序包括書面審查、實地調查、當面訪談、查詢、函證等,對中介機構提供的資料進行核實,同時通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、標的公司、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況,并在上述核查的基礎上出具了獨立財務顧問核查意見。

  【天元律所李怡星】:各位媒體朋友,法律顧問按照法定程序和業務標準,通過多種方式參與本次上市公司重組工作,具體核查手段包括收集書面資料、現場走訪,與上市公司新能同心進行訪談,出具盡職調查問卷等方式,進行了嚴格認真必要的核查,根據相關法律法規,對本次重組方案的合規性進行分析核查,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則。

  【信永中和江建】:各位媒體朋友,大家好!審計機構按照中國注冊會計師審計準則的規定,計劃和執行審計相關要求開展工作,對新能同心進行了細致的核查,取得了相關合同、簽收單據等相關文件,檢查了財務報表、總賬、明細賬、記賬憑證以及相關原始憑據,對主要客戶、主要供應商進行函證,檢查資金收付情況,查看了生產經營場地,對主要資產實施盤點程序,核實其采購、生產、銷售活動的真實性。對財務報表編制基礎進行合理性分析,核實財務報表的合規性。截止目前,有關新能同心的相關審計工作仍在進行過程當中,我們將在獲取充分、適當的審計證據后,再發表對應的審計意見。

  【天健興業洪若宇】:各位媒體朋友,大家好!評估機構依據《資產評估準則——評估程序》的相關規定,對被評估單位提供的評估基準日會計報表和資產評估申報表,在被評估單位有關人員的配合下,分不同類型,采用多種方法,核實賬表是否相符,核實資產狀況。根據核實結果,提請被評估單位補充、修改和完善資產評估申報表。對被評估單位提供的評估資料進行嚴格、認真、謹慎的核實,對有關資產法律權屬資料相關來源進行必要的查驗,對有關資產的法律權屬進行全面的關注。對可能影響資產評估的重大事項進行細致的分析、調查和了解。截止目前,有關新能同心的相關資產評估工作仍在進行當中。

  【主持人張景順】:根據預案情況,再請請天健興業洪若宇先生對新能同心的估值假設、估值方法及估值過程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明。

  【天健興業洪若宇】:先說估值結果的情況,評估機構以2018年9月30日為評估基準日對標的公司股東全部權益的市場價值進行了預評估。目前本次評估工作尚未完成,評估機構采用收益法和資產基礎法對標的資產新能同心100%股權在評估基準日的價值進行了預估,并最終選擇收益法預估結果作為預估結論。預估結果與最終評估結果可能存在一定的差異,評估機構將在本次重大資產重組的審計、評估工作完成后出具最終的評估結果。

  (1)預估假設的合規性

  本項目采用收益法預估結論。根據國際及國內估值慣例,本次收益法的預估值是建立在合理的假設前提下進行的,具體包括公開市場假設、企業持續經營假設、未來政策風險的假設等以及收益法特定的相關假設(如光伏電站能夠達到設計使用年限、標的公司所在地區的光伏電價補貼政策不發生重大變化等)。

  (2)預估方法的合規性

  本次選用的預估方法是收益法和資產基礎法。考慮到新能同心及其子公司光伏發電項目的主要指標如發電利用小時、上網電量、上網電價、經營成本等財務指標趨勢相對穩定,未來年度收益相對穩定,相對而言收益法更客觀地反映了被評估對象的市場價值,因此本次新能同心100%股權預評估以收益法預評結果作為預估值。

  (3)預估過程的合規性

  評估人員對估值對象產權持有者及管理層提交的盈利預測所涉及的相關重大方面的預測邏輯和計算過程進行了核查,并采用通用的估值模型進行了估算。在估值過程中執行了詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查,獲取評估業務需要的基礎資料,了解評估對象現狀,關注評估對象法律權屬,并履行了分析和計算等核查程序。截止目前,有關新能同心的相關資產評估工作仍在進行當中。

  (4)預估結果的合理性

  經收益法預評估,新能同心100%股權預估值為123,876萬元,預估增值55,483萬元,增值率181%。增值主要原因是收益法是采用預期收益折現的途徑來評估企業價值,不僅考慮了企業以會計原則計量的資產,同時也考慮了在資產負債表中無法反映的企業實際擁有或控制的資源,如合理的資源配置、優秀的人才團隊和成熟的管理經驗等,而該等資源對企業的貢獻均體現在企業的凈現金流中。

  截至目前,有關新能同心的相關資產評估工作仍在進行當中。預估結果與最終評估結果可能存在一定的差異,評估機構將在本次重大資產重組的審計、評估工作完成后出具最終的評估結果。

  【主持人張景順】:下面進入現場提問環節,歡迎各位媒體朋友提問。

  【證券市場紅周刊】:新能公司已經對未來的業績作出了預測,我們從相關資料了解到,現在全國環保管控比較嚴格,高效能企業關閉比較多,用電量是減少的趨勢,新能公司對于減少的趨勢如何采取相應措施保證業績的承諾?

  【新能同心范程】:您剛才問的是市場需求跟產能之間,確保我發出來的電有電網公司收購。大家都知道,電能是不能儲存的,我們的儲存量是由后面的項目發展的,但目前來講,我們發出來的電實時被電網收購。寧夏區域的電力市場分為兩部分,一部分是區域內自身消納,通過自治區經信委有保障性收購小時數,今年保障小時數是720小時,這一部分能保證全額消納到區內的。剩下部分是寧夏通過外送通道,大家都知道,寧夏是電力輸出大省,有三條超高壓和特高壓送出通道,一條送山東青島,一條送浙江,還有一條從上海送山東,這三條通道能給我們在寧夏區域內不能自身消納的電量送到外省進行消納。因此,我們的電量只要能銷售出去,電價是固定的,所以我們的收益是有保證的。

  【證券市場紅周刊】:標的公司新能同心2016年-2018年收入增速和凈利潤增速非常高,請問新能同心這幾年之內業績猛增的原因是什么?

  【新能同心范程】:您看到的報表是從2015年投產的,當年建設、當年投產,電量沒有按照全年完成,2016年以后是整年度發電量,因此發電量有所提升。我們是2015年10月份才并網發電的,因此2015年報告期發電量只有兩個月,但2016年、2017年、2018年隨著設備正常健康穩定運行以及整年度電量,導致我們經營期內業績跟銷售收入大幅增長。

  【投服中心】:尊敬的圣陽股份及相關領導,中介機構、媒體界的朋友們,大家上午好!

  剛剛,聽取了圣陽股份及相關方和中介機構的說明,使我們對本次重組上市交易情況有了進一步的了解。會前,我們對本次重組預案和已知道的公開信息進行了研究。下面請上市公司及相關方進一步解釋以下幾點問題。

  一、補貼政策對標的公司盈利影響

  標的公司主營業務為光伏電站的投資開發、運營、電力銷售,處于光伏產業鏈終端,技術含量較低,屬于典型的固定收益類產品,其盈利直接受到補貼政策的影響。2016年以后,光伏補貼開始下調并明確指標,531新政后,更明確規定分布式光伏項目建設規模為10GW,“自發自用、余電上網”模式的分布式光伏發電項目補貼降低為0.32元每千瓦時,政策趨嚴,電站拿到指標的難度不斷增加。根據預案,標的公司電站主要為分布式電站,除新能同心200MWp項目、德州翔宇晶彩100MW項目進入第七批國補目錄外,下屬其余10個電站均未進入國補目錄。請上市公司說明,在拿到指標并不樂觀的政策環境下,這些電站如不能進入第八批國補目錄,即收入僅依賴于當地電網脫硫脫銷電價,對標的公司未來盈利影響具體多大。

  二、補貼結算周期對標的公司現金流的影響

  標的公司收入主要依賴于電價補貼,然而目前由于補貼缺口擴大,電價補貼結算周期拉長,勢必會影響大量應收賬款,對標的公司現金流形成不利影響,請上市公司說明標的公司新能同心的應收賬款占營業收入比重有多少,每年已收到補貼占營業收入比重又多少。上市公司2018年三季報財務數據顯示,應收賬款已高達8.08億元,若收購完成將進一步對上市公司的現金流造成壓力,上市公司對此有無考量。

  三、估值增值率較高的風險

  標的資產新能同心100%股權收益法下預估值約為12.39億元,轉賬面凈資產預估增值約5.55億元,預估增值率高達到81%,光伏電站收入分為政策補貼和電網脫硫脫銷電價兩塊,一方面,對于已并網電站,補貼原則上20年內不發生變化,未并網電站有無補貼收入上且存在不確定性;另一方面,電網脫硫脫銷電價長期不會發生劇烈變動。綜上,標的資產具備一般光伏電站固定收入屬性的同時還存在部分電站未來無法獲得補貼的風險,而且隨著產能擴建,指標逐步收緊,未來平價上網將成為趨勢,接近兩倍的估值增值率是否考慮過以上因素。

  四、并購協同效應微弱,業務整合方面的風險。

  上市公司現有主營業務為鉛酸蓄電池、鉛炭電池、鋰離子電池等電池產品的制造和銷售,雖然鋰離子動力電池涉及到新能同心產業,其上游為鋰電池正負極材料、電解液及隔膜,下游為新能源汽車;標的公司主營業務為光伏電站的投資開發、運營、電力銷售,其上游為硅片、單晶硅組件等,下游為電網。雖然同為新能源產業,但兩者之間實際上既然部分存在橫向并購,也不存在縱向整合,協同效應微乎其微,那么上市公司未來是將主要發展光伏產業,對原有的電池生產進行剝離,還是進行雙主業運營,如將進行雙主業運營,請上市公司具體說明未來在業務整合方面存在的風險以及應對措施。

  以上是我們的問題,謝謝!

  【主持人張景順】:第一個問題先請新能同心董事長范程先生解答。

  【新能同心范程】:先回答你提出的前三個問題。

  第一個問題,關于補貼退坡機制對現有電站、未來業績、盈利水平的影響。大家都知道,近年來國家對光伏產業提出補貼逐年下降的政策,其實光伏行業開始建設的時候就有這樣的規劃方案,只不過近年來隨著光伏建設規模的大幅增長,補貼下降速度提前了,原來計劃到2020年實現光伏上網電價與用電側平價上網,現在比預期提前了兩年時間,這是大背景。我們的光伏電站剛好是基于2014年批的指標,2015年建設的,多數電站都是在2015年、2016年到2017年年前建成投產并網發電的。大家都知道,政策中要求光伏發電是以每年6月30日并網時點來獲取上一年度的年度電價,這就意味著如果我是2014年獲取指標,在2015年6月30日之前并網發電,就可以享受上一年度的電價。當然,國家電價調整政策是2014年調整過一次,2016年調整過一次,2017年調整過、2018年也調整過,我們剛好是2015年投產,沒有經歷電價調整,同心的200兆瓦光伏電站是0.9元的電價,剩下的分布式電站業務分布在不同省份,按照資源匹配,有一類資源、二類資源、三類資源,都拿到了當年度核準的電價。

  關于補貼,剛才我已經介紹了,我們如果在這個時點上拿到了這個電價,在未來的補貼年限20年期限內都按這個電價執行的,這是國務院《關于促進光伏產業健康發展若干意見》(國發2013-24號文)上有明確要求,光伏電站的運營期是25年,國家給的補貼期限上限是20年,多份文件中都對此進行了闡述。相關政策后續的變化,對之前投入的電站生產運營盈利水平、利潤水平不會產生重大不利影響。

  第二個問題,關于后續沒有納入到第七批國補項目的情況,大家也知道,對于納入可再生能源補貼,國家有明確的相關規定。在財政部、國家發改委、國家能源局《關于印發的可再生能源電價附加補助資金管理暫行辦法的通知》(2012年102號文)中有明確規定,申請補助的項目必須符合三個條件:一是屬于《國家發改委可再生能源發展基金征收使用管理辦法》規定的補助范圍目錄內的項目,比如可再生能源、潮汐發電、風電、燃氣發電等新型能源發電都在這個目錄范圍內,我們的項目沒有別的,只有光伏,肯定在目錄內。二是按照國家的相關規定,完成審批、核準或備案,且經過國家能源局審核確認的項目。符合國家可再生能源價格政策,上網電價已經取得價格主管部門的審核意見批復,除了同心和德州翔宇,剩下的項目都符合。電站業務屬于補貼目錄的范圍,其他電站都是通過各地省發改委備案的項目,同時也在可再生能源補貼目錄網站上進行了申報,也經過了國家能源局的確認。第三個條件是所有電站已取得地方物價部門電價審核的批復意見。所以我們認為后面的電站業務進入第八批國補的目錄不存在實質性障礙。

  第三個問題,關于補貼周期,在補貼欠得越來越多的情況下,新能源企業存在越來越多困難。同心電站200兆瓦是比較大的資產比例,已經納入第七批國補,而且國補已陸續到位,目前兌現到2017年3月份。我認為國家在目前的大背景下會加快對補貼的落實情況。2015年末至2018年9月末,應收票據及應收賬款余額占營業收入比例分別為121.12%、120.70%、193.81%、171.05%。截至2018年9月和10月,新能同心及其子公司收到國家財政下撥的國補資金1.91億元。預計未來會按照季度結算,每年增長現金流的流入大概在1.8億元左右。由于同心項目及各子公司電站工程建設已全部完畢,未來又沒有重大投資計劃,且項目投運之后,光伏發電日常運營成本還是非常低的,成本主要由財務費用、折舊來體現,但我們目前其他的費用非常低,未來隨著補貼及資本金的逐步規范,新能同心的現金流將會得到支部改善,預計不會產品嚴重的流動性風險。

  【董秘于海龍】:從整個行業來看,對比其他上市公司,還是保持平均水平線,沒有特別高。公司這幾年應收賬款的比重是健康穩定的狀態,我們的主要大客戶是中國移動、中國聯通、中國電信等,這些大客戶的結賬周期比較穩定,處于健康狀態。我認為短期內可能增加,但長期來看,對上市公司應收賬款的改善反而是正向的。

  【董事長宋斌】:回答你的第四個問題,毫無疑問,重組之后是雙主業,運行屬性、產業屬性、技術屬性都是各有各的優勢,首先對這兩個主業的發展,從制造、產業、電池、電源、儲能系統來看,將繼續加強和深化,繼續加強向海外發展。這塊業務的市場占比我們相信會越來越大,更大的需求在海外,這種場景是客觀的,只不過在量的發展當中,我們更進一步深化服務系統、技術的系統性,拓寬電池品種、門類。

  對于光伏發電這一塊,從上市公司規劃以及跟資產重組合作方有著清晰的規劃,下一步繼續在上市公司發展光伏發電,也不限于目前沒有進入上市公司資產重組項目的其他資源,來調節、優化結構,擴大份量,這是兩個主業,不存在把哪一塊減量、移出上市公司,不存在這樣的考慮和設計。

  【董事長宋斌】:從協同性來講,現在把發電、儲電、供電、用電結合起來,這是全社會的大題目,發達國家在做,我們國家也在做,而且很多地方還走在前面,從大系統來說,大電網系統做,發電廠也做,用戶側也做,這一塊大家的做法一樣,但我們的側重點不一樣。我們側重于幾個維度:首先是面向應用端解決問題,解決“最后一公里”的特長更高,因為我們對用戶的感知更高,這是上司公司的優勢,重組之后股東結構發生了變化,中民新能帶來的優勢是平臺資源更廣闊,覆蓋的范圍、領域更寬,又會帶來上市公司存量業務,擴大市場應用范疇。上市公司在海外的經驗和做法可以把中民新能原來的業務資產模式放大到海外去,最后總體來說,兩個主業保持各自優勢,繼續發展,兩個主業相融相合,不限于在國內、海外,不限于單純的發和儲,總體而言還是以新能源或清潔能源這個大領域作為發展戰略。

  【天健興業洪若宇】:關于評估結果和行業發展趨勢對評估機構評估標的資產是否考慮的問題。這次的評估結果是12.38億元,增值5個多億,增值率80%左右,對于這個增值率我們認為核心關注點應該還是對于評估結果的合理性問題,從評估結果合理性來看,我們主要從兩個維度來判斷:一是從市場上,對于光伏的并購案例,本次評估12.38億元,PE是10.72,PB是1.8倍。從并購案例來看,PE是13,標的資產PE略低于案例的平均水平。從PB來看,案例是1.38,標的略高。整體從案例的情況看,我們認為估值結果在合理區間范圍內。二是從光伏發電上市公司的角度來看,上市公司PE是18倍-35倍、PB是1.97-2.24,均高于我們對新能同心的估值水平。從這兩個維度來看,我們認為這次評估結果還是合理的,增值率略高,可能跟各個公司的財務狀況、凈資產情況都有關。

  光伏發電行業由于多晶硅組件制造成本下降,導致光伏發電建設成本也在降低,可能出現國家對于光伏電站的補貼呈現退坡趨勢,但是這個行業發展的趨勢主要影響的還是新建電站,從這次新能同心及其子公司來看,他們的并網時間都是在2015年、2016年、2017年,電價基本也是按照當期并網確定,電價及補貼能保持20年不變,行業平價上網發展趨勢可能對新能同心的影響幾乎沒有,影響的主要是未來并網的光伏發電項目。

  【中證報】:從預案內容來看,除了此次注入的資產外,中民新能旗下還有多家從事光伏發電業務的實體,未來是否會注入上市公司?在中民投的版圖中,圣陽股份未來的產業定位和資本市場定位是怎樣的?請您給我們描述一下公司發展戰略和遠景規劃。

  【主持人張景順】:請中民新能柯小星先生解答。

  【中民新能柯小星】:這次交易是新能同心及下面的四個電站,目前中民投下面的光伏電站,加上新能同心,還有1個多G瓦電站,下一步關于光伏電站往上市公司裝是有計劃的,按照電站成熟程度,比如下一步我們可能把處于寧夏地區的電站,預計這次重組完成后,根據情況陸續往圣陽股份裝。同時我們也根據目前市場的交易情況,一部分電站向中民投外部進行出售,主要是解決同業競爭的問題。

  這次交易完成后,上市公司在中民投體系中的地位是這樣的,目前中民新能是中民投在清潔能源領域唯一的投資發展平臺,這次交易完成后,從中民投體系內部來講,圣陽股份也將成為中民投以后從事清潔能源的唯一投資發展平臺。

  【21世紀經濟報道】:今年4月份圣陽股份公告終止了中民新光展開的重大資產重組,請問上次終止的原因和這次重組有什么關系?圣陽股份的財務狀況、營業收入在增長的同時,凈利潤好像有一定的下降,請問這兩個指標背離的原因?

  【董秘于海龍】:剛才我也提過了,去年我們做了一個重組預案,就是中民新光,中民新光是做戶用光伏系統開發和應用,主要針對個人用戶,客戶比較多,大概超過1萬。我們當時認為它的資產狀況比較復雜,還不夠成熟,所以把項目暫停了,這也是為了更好地維護上市公司和投資者利益。這次重組情況跟之前不一樣,它是集中式光伏電站。

  上市公司收入和利潤背離的情況,核心有兩個原因,收入一直保持增長,但利潤受兩個方面影響,一是原料采購的影響,二是匯率的影響。公司產品的核心是鉛酸蓄電池,鉛酸蓄電池的主要材料是鉛,這兩年鉛的波動幅度很大,保持快速增長的趨勢,且一直在高位運行,導致公司毛利率水平處于下降狀態。另一方面匯率的影響也比較大,由于這兩方面原因,導致公司的收入增長,利潤沒有保持同步增加,這也是公司為什么要跟中民新能合作的原因。

    【證券時報】:我想問兩個問題:一是上市公司目前的負債率最高是41.56%,以前比較低,現在置入的新能同心的資產負債率大概在70%左右,會否對將來的流動性產生影響?二是董事長說未來雙主業,但我看公司原來的股東已經把委托投票權給了中民投,是基于怎樣的考慮?

  【中民新能柯小星】:光伏電站屬于基礎設施行業,也是資金密集型行業,資產負債率首先還是取決于國家對各個行業的項目投資都有資本金制度,根據2015年國家對固定資產投資項目資本金制度的修改之后,對電力行業的資本金要求比例是20%,這種情況下,包括央企、國企、民營企業的光伏電站資本金一般到位比例也就是20%,單就電站來講,國內很多資產負債率都在80%。中民新能建電站,尤其是新能同心,我們是按照高于行業和國家的要求來配置資本金的,我們的資本金比例是30%,同心一投產的時候負債率就是70%,對于電站來講,70%的資產負債率非常正常。到2017年底,新能同心的資產負債率是69.74%,主要還是一個電站,即使把它跟光伏行業上市公司相比,負債率還是偏低的。很多在香港上市的公司,比如協鑫新能源,資產負債率是百分之84點多,熊貓綠能是百分之77點多,新能同心即使拿電站跟這些上市公司比,資產負債率也處于合理范圍。隨著新能同心每年實現利潤逐年積累,以及同心通過自我積累,每年歸還銀行借款,新能同心的資產負債率肯定會逐年降低。特別是隨著國家補貼逐步到位,新能同心的補貼從今年9月份開始已經陸續到位了,新能同心的資產負債率指標肯定會進一步優化。

  在這樣的資產負債率下,新能同心對上市公司的流動性肯定會產生影響,但是產生正向影響。新能同心的凈現金流可以為上市公司補充流動性,簡單算一筆賬,拿2019年來算,新能同心現在補貼已經到位了,一年電費收費將近3.8億元,而同期新能同心的運營支出,包括還本付息一年也就1.77億元,運維和費用方面可能2000萬元-3000萬元,可以結余資金1.8億元左右,也就是說每年可以未上市公司補充1.8億元流動性,對上市公司是正面影響。交易完成后,可以為上市公司提供更多流動性管理手段,尤其資本市場、金融市場變化非常快,即使這種情況下,如果上市公司需要融資,加入中民投這個大家庭之后,上市公司如果有融資需要,中民新能可以考慮在征信方面提供支持。交易完成后,對上市公司的流動性會產生正向影響。

  【主持人張景順】:經過交易雙方的充分介紹以及中介機構的說明,大家對本次重組項目有了更多認識,感謝各位媒體朋友和投服中心的關注,后續各方會繼續按照客觀、公正、實事求是的原則,做好后續交易所需要的各項工作,切實維護好廣大股東特別是中小股東的權益。

  再次感謝大家的到來,希望大家繼續給我們以關注和支持。

現場圖片

重組方案

會議議程

  1、介紹關于本次發行股份購買資產暨關聯交易的方案; 

  2、介紹本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行及上市公司規范運作等情況;

  3、上市公司董事及高級管理人員介紹對擬置入資產及其行業的了解情況,并就本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務進行說明;

  4、擬置入資產的董事及高級管理人員就重組標的報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明;

  5、中介機構就核查過程和核查結果進行說明;

  6、評估機構就擬置入資產的估值假設、估值方法及估值過程的合規性,以及估值結果的合理性進行說明;

  7、回答媒體的現場提問。

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